Şirketlerin faaliyet kodu değişimi için son tarih yaklaşıyor

*Romanya’da şirketlere yeni yükümlülükler: sermaye artırımı zorunluluğu ve caen kodları için son tarih yaklaşıyor

BÜKREŞ (Gazete Balkan) – Romanya'da şirketler hukukunda önemli değişiklikler öngören 239/2025 sayılı Kanun, sermaye yapısından temettü dağıtımına, ortaklara sağlanan finansmandan hisse devirlerine kadar birçok alanda yeni yükümlülükler getirdi. Düzenleme kapsamında özellikle limited şirketlerin (SRL) sermaye artırımı yapmaları zorunlu hale gelirken, faaliyet konularının CAEN Rev.3 sistemine dönüştürülmesi için tanınan sürenin de 25 Eylül 2026'da sona ereceği bildirildi.

Kanuna göre, bir önceki mali yıla ait onaylı finansal tablolarına göre net cirosu 400 bin leyi aşan limited şirketler, sermayelerini en az 5 bin leye çıkarmak zorunda olacak. Sermaye artışı, cironun bu eşiği aştığının tespit edildiği mali yılı izleyen mali yılın sonuna kadar tamamlanacak. Daha sonraki dönemlerde cironun düşmesi halinde dahi sermaye bu tutarın altına indirilemeyecek.

Yeni kurulacak limited şirketlerde ise asgari sermaye 500 ley olarak uygulanacak.

Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş şirketler, sermayelerini yeni düzenlemeye uyarlamak ve ana sözleşmelerini değiştirmek için iki yıl süreye sahip olacak. Sermaye artırımının 31 Aralık 2026 tarihine kadar ve yalnızca yeni yasal düzenlemeye uyum amacıyla yapılması halinde, Resmî Gazete'nin IV. Bölümünde yayımlanacak ilan ücretinde yüzde 50 indirim uygulanacak.

Kanunda öngörülen süre içinde sermayesini artırmayan şirketler hakkında ise ilgililerin veya Ulusal Ticaret Sicili Ofisi'nin (ONRC) başvurusu üzerine fesih davası açılabilecek.

Yeni düzenleme, temettü dağıtımına da önemli sınırlamalar getiriyor. Buna göre şirketler, geçmiş yıl zararlarını kapatmadan, kanuni yedek akçeleri ayırmadan ve ana sözleşmede öngörülen yedekleri oluşturmadan cari yıl kârından temettü dağıtamayacak.

Yıl içinde ara dönem temettüsü dağıtan şirketler ise yıl sonu hesapları kesinleşinceye kadar ortaklarına, hissedarlarına veya bağlı kişilere kredi ya da borç veremeyecek. Net aktif değeri sermayesinin yarısının altına düşen şirketlerin de ortaklara borç geri ödemesi yapması ve temettü dağıtması yasaklandı.

Kanun ayrıca, şirket zararları nedeniyle özkaynakların önemli ölçüde azalması halinde yönetim organlarına yeni yükümlülükler getiriyor. Buna göre gerekli şartların oluşması durumunda ortaklardan alınan kredilerin sermayeye dönüştürülmesi zorunlu hale gelebilecek. Düzenlemeye aykırı hareket eden şirketler için 10 bin leyden 300 bin leye kadar idari para cezaları öngörülüyor.

Hisse devirlerinde de yeni bir uygulamaya geçiliyor. Şirket kontrolünün el değiştirdiği limited şirketlerde, vergi borcu bulunması halinde Ticaret Siciline yapılacak başvuruda vergi idaresinin bildirim ve teminatına ilişkin belgeler ile vergi durum belgesinin (Certificat de atestare fiscală) ibraz edilmesi gerekecek.

Öte yandan şirketleri ilgilendiren bir diğer önemli takvim de CAEN Rev.3 uygulaması olacak. Hükümetin daha önce kabul ettiği düzenleme uyarınca şirketlerin faaliyet konularını yeni CAEN Rev.3 kodlarına uyarlamaları için tanınan 18 aylık geçiş süresi 25 Eylül 2026 tarihinde sona erecek. Bu tarihe kadar gerekli değişiklikleri Ticaret Siciline tescil ettirmeyen şirketler, faaliyet konularına ilişkin resmi işlemlerde hukuki ve idari sorunlarla karşılaşabilecek.

Uzmanlar, şirketlerin hem sermaye artırımı yükümlülüklerini hem de CAEN Rev.3 dönüşüm işlemlerini son tarihlere bırakmamaları gerektiği uyarısında bulunuyor.